В нашей библиотеке: 321 книг 226 авторов 0 статей За всё время нас посетило 859053 человек которые просмотрели 17083477 страниц.
Читатели оставили 10 отзывов о писателях, 68 отзывов о книгах и 6 о сайте


Название: Фондовый рынок

Автор: Тьюлз Р.

Жанр: Учебники, лекции и словари

Рейтинг:

Просмотров: 2474

Страница: | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 | 41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 | 51 | 52 | 53 | 54 | 55 | 56 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 62 | 63 |




История фондового клиринга

 

Ранние попытки, клиринговых расчетов

2 В Е Shultz, The Security Market (New York- Harper & Row), p 281.

Первая в мире попытка налаживания клиринговых расчетов по фондовым сделкам была предпринята в 1867 г. во Франкфурте-на-Майне2. За этой попыткой последовали аналогичные эксперименты на большинстве ведущих фондовых бирж Европы. В США первая успешно функционирующая система клиринга была введена на Филадельфийской фондовой бирже в 1870 г. На Нью-Йоркской фондовой бирже наладить систему клиринговых взаиморасчетов не удавалось вплоть до 1892 г. Интересно отметить тот факт, что первые банковские клиринговые системы в Нью-Йорке начади функционировать 39 годами ранее, чем на фондовом рынке.

Прежде чем удалось наладить успешно работающую систему биржевых клиринговых расчетов, в Нью-Йорке неоднократно предпринимались попытки ввести неформальные клиринговые системы. В 1868 г. несколько членов биржи на добровольных началах организовали платную систему расчетов. Вскоре из-за недостаточного финансирования система развалилась. Следующая попытка была предпринята пять лет спустя и также окончилась провалом; столь же безуспешные попытки имели место в 1877, 1879 и 1880 гг.

Задержка формирования устойчивой системы связана с двумя причинами. Все ранние системы расчетов предусматривали добровольное присоединение участников, и многие члены биржи, не видя явных преимуществ своего участия в них, отказывались от вступления. Кроме того, брокеры испытывали неподдельныйужас, размышляя о том, что под влиянием клиринговой системы перестанет существовать тайна сделок, тщательно охраняемая в то время. Были серьезные опасения, что система в ущерб клиринговым фирмам откроет клеркам клиринговой палаты доступ к секретам бизнеса с ценными бумагами. Конечно, ужас перед клиринговой системой испытывали не только брокеры. В то время детали всех деловых операций тщательно скрывались от посторонних глаз. Корпорации не желали раскрывать свое финансовое положение перед банками, общественностью, своими клиентами, прессой, акционерами и биржами. Фондовый рынок, однако, дорого платил за эту любовь к сохранению тайны деловых операций.

До 1892 г. из-за отсутствия клиринговой системы каждая фирма была вынуждена все сделки осуществлять на наличной основе, производя расчет по каждой сделке отдельным платежом. Это ставило перед фирмами все более сложные проблемы. Когда фирма поставляла 100 штук акций, предполагалось, что оплата будет произведена в момент доставки их посыльным. Однако во многих случаях фирма-покупатель оказывалась не в состоянии произвести все платежи такого рода в связи с недостатком средств. Конечно, получив правовой титул собственности на купленные бумаги, фирма могла заложить Их в банке и получить сумму, достаточную для их оплаты; однако проблема была в том, что ценные бумаги нельзя заложить, не имея правового титула собственности на них, а правовой титул собственности не передавался до тех пор, пока ценные бумаги не будут оплачены.

3 S.S. Huebner, The Stock Market (New York: Appleton-Century-Crofts, 1934), p, 236.

Выходов из этого кажущегося тупика было два, и оба они не особенно нравились банкам того времени3. Во-первых, брокер-покупатель мог обеспечить временное привлечение средств путем заверки в банке чека на сумму, превышающую его остаток наличности. В результате этой операции чек фактически становился необеспеченным кредитом, который ни банки, ни государство не одобряли. Другой выход заключался в том, что банк выдавал брокеру «утреннюю ссуду». Так называли кредит на несколько часов, который требовалось обеспечить залогом ценных бумаг сразу же, как только брокер получал на них правовой титул собственности. В обоих случаях банкам приходилось выдавать брокерам громадные суммы и часто без особой уверенности в должной платежеспособности брокера. В конце концов банки пригрозили прекратить подобное кредитование, и клиринговая система стала жизненной необходимостью.

352   

Клиринговая палата 1892 г.

Нью-Йоркская фондовая биржа ввела свою первую успешную клиринговую систему в мае 1892 г., ровно через 100 лет после своего формального учреждения на основе знаменитого «соглашения под платаном». Сначала наиболее консервативные члены биржи оказали серьезное противодействие системе, однако вскоре ее преимущества стали очевидными для всех. Новая система была принудительной, однако первоначально она охватывала сделки только с акциями четырех железнодорожных компаний. В первый же день своего функционирования система обработала заверенные чеки на сумму 7 млн дол., причем была допущена всего одна ошибка. Сопротивление вводу системы тех, кто опасался упразднения тайны сделок и возможных дополнительных канцелярских расходов, резко пошло на убыль, как только клиринговая система раскрыла все свои внутренние преимущества.

Клиринговая палата не являлась корпорацией. Она была неформальной организацией, управляемой комитетом из пяти членов биржи, назначаемых советом управляющих. В 1920 г. эта неформальная организация была заменена Фондовой клиринговой корпорацией (Stock Clearing Corporation — SCC).

Фондовая клиринговая корпорация функционировала в качестве организации по клиринговым расчетам NYSE. Из-за неразвитости средств автоматизации объем физических поставок ценных бумаг оставался еще довольно большим, хотя, конечно, был значительно меньше по сравнению с тем, каким он мог бы быть при ее отсутствии- В.60-х годах была создана Центральная служба сертификатов (Central-Certificate Service), которая начала действовать в качестве депозитария акций и еще больше сократила объем физического движения ценных бумаг.

 

Национальная клиринговая корпорация по ценным бумагам (National Securities Clearing Corporation — NSCC)

Национальная клиринговая корпорация по ценным бумагам начала функционировать в 1977 г., объединив все те задачи, которые решались ее предшественниками независимо друг от друга. До ее появления функции клиринговых расчетов выполнялись Фондовой клиринговой корпорацией (которая обслуживала большую часть торговли на NYSE), Национальной клиринговой корпорацией (через нее проходило значительное число сделок с акциями на внебиржевом рынке) и Клиринговой корпорацией Атех. Акционерный капитал NSCC в равных долях распределился между NYSE, Amex и NASD.

NSCC взаимозачитывает все проходящие через нее сделки и .определяет чистые позиции по ценным бумагам и денежным суммам, которые подлежат урегулированию через своего агента — Корпорацию автоматизации индустрии ценных бумаг. После определения чистых позиций числящиеся на счетах членов клиринговой системы ценные бумаги передаются в Депозитарную трастовую компанию или выписываются «балансовые ордера», на основании которых производится физическая поставка ценных бумаг соответствующим фирмам. Депозитарная трастовая компания (Depository Trust Company — DTC) представляет собой трастовую компанию с ограниченными целями и выполняет функции безопасного хранилища сертификатов ценных бумаг4. Она ведет счета членов системы и хранит на депозитах сертификаты наиболее часто продаваемых и покупаемых ценных бумаг. В результате, например, распоряжение Национальной клиринговой корпорации по ценным бумагам DTC перевести 500 акций компании IBM со счета фирмы «A.G. Edwards and Company* на счет фирмы «Adwest Inc.* не требует какого-либо физического перемещения сертификатов акций между этими фирмами.

Рассмотрение упрощенной последовательности операций позволяет увидеть весь процесс. Предположим, в какой-то день клиент фирмы «Shearson Lehman* передал своему брокеру приказ продать 1000 акций компании «DuPont» на NYSE. Брокер фирмы «Shearson» в торговом зале биржи продает 600 акций брокеру фирмы «Smith Barney, Harris Upham» и 400 акций — брокеру, представляющему фирму «А1ех Brown & Sons*. В тот же день два других клиента «Shearson» разместили у брокеров приказы на покупку акций «DuPont». По одному из приказов было куплено 700 акций у специалиста, а по и*орому приказу брокер купил 600 акций у фирмы «Веаг, Stearns*. В общей сложности клиенты «Shearson» в этот день совершили сделки с 2300 акциями «DuPont» и с четырьмя брокерскими фирмами, исключая свою собственную. Поскольку у каждого покупателя имеется соответствующий продавец, количество купленных и проданных в этот день акций «DuPont» должно быть равным. Клиенты «Shearson» купили на 300 акций больше, чем продали, поэтому у фирмы-корреспондента (или фирм-корреспондентов) должен образоваться дисбаланс в размере этого количества. После сверки всех деталей сделок Национальная клиринговая корпорация по ценным бумагам в расчетный день отдает приказ Депозитарной трастовой корпорации перевести 300 акций «DuPont» на счет фирмы «Shearson». Фирма же, со счета которой переводятся эти акции, может даже не быть одной из тех, с кем «Shearson» в тот день заключала сделки. Вероятнее всего, это б§адет совсем другой член NSCC, который в тот конкретный день оказался чистым продавцом 300 или более акций «DuPont». Таким образом, всего один внутренний перевод акций со счета на счет устраняет необходимость для каждой из фирм, действительно бывших участниками сделок, осуществлять или принимать поставки каких-либо сертификатов акций в физической форме в своих офисах. Этот процесс можно назвать«непрерывным определением чистой позиции». Если определенная ценная бумага не подходит для процесса взаимозачетов, как это, например, бывает с некоторыми не отличающимися высокой ликвидностью ценными бумагами, обращающимися на внебиржевом рынке, NSCC выпускает «балансовый ордер», который является приказом одному брокеру произвести поставку ценных бумаг в физической форме другому брокеру.

4 Нью-Йоркская фондовая биржа владеет 34% акционерного капитала Депозитарной трастовой компании. Остаток принадлежит Американской фондовой бирже, Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам и некоторым членам клиринговой системы Depository Trust Company - 1990 Annual Report, p. 43.

Денежные расчеты несколько более сложны, однако в конечном счете определение чистой позиции по ним происходит аналогичным образом. Продолжим рассмотрение приведенного выше примера. Фирма, которая в конце концов осуществляет через Депозитарную трастовую компанию поставку акций «DuPont» фирме «Shearson», в действительности может не иметь каких-либо сделок с брокером фирмы «Shearson», которая, следовательно, не задолжала ей ни цента. Однако, будучи нетто-продавцом, она, очевидно, должна получить от кого-нибудь деньги. В этом случае NSCC переводит ей деньги со своего собственного счета, одновременно дебетуя счет какой-либо другой фирмы, бывшей в тот конкретный день нетто-покупателем.

Все сказанное выше, естественно, соответствует действительности только тогда, когда все идет гладко и все обязательства выполняются. Обычно обязательства выполняются. При совокупном среднем дневном объеме торговли на NYSE и в системе NASDAQ, приближавшимся в 1990 г. к 300чмлн акций, число ошибок и возникающих проблем очень невелико. Тем не менее ошибки и проблемы случаются ежедневно и требуют разрешения. В тех случаях, когда на счете фирмы—участника клиринговых расчетов в расчетный день на счете не оказывается необходимого для поставки количества ценных бумаг, говорят, что фирма «сорвала поставку» или просто «сорвала». В действительности, если одна из фирм не производит поставку, это означает, что другая фирма «не получила поставку» («сорвала получение»). Проблема требует немедленного решения, так как в противном случае ухудшится «чистый капитал» (ликвидность) брокера. Исправленный и дополненный Закон о фондовых биржах требует строгого выполнения требований к уровню чистого капитала, и Комиссия по ценным бумагам и биржам имеет право закрывать брокерские фирмы, нарушающие эти требования.

Крах нескольких крупных брокерских фирм в конце 60-х — начале 70-х годов был во многом связан с неспособностью полностью и в срок обработать тот объем сделок продаж, которого они достигли. Часто проблема непоставки возникала в результате пренебрежения некоторыми ключевыми функциями, описанными в данной главе. По мнению многих обозревателей с Уолл-стрит, корнем проблемы являлась обычная жадность. Фирмы, которые совершали рекордное количество сделок, получали хорошее вознаграждение, однако очень мало средств тратили на автоматизацию процесса торговли и обработки информации по сделкам. Вместо автоматизации процесса эти фирмы пытались компенсировать возросшие потребности в обработке сделок просто наймом дополнительного числа клерков, часто не обладавших необходимым опытом, поручая им решать проблемы тем же самым малоэффективным способом, который уже сам породил проблемы. В результате проблемы только усложнялись и даже вели к увеличению'срывов в работе, за что в конце концов брокерам и пришлось расплачиваться.

5 Depository Trust Company - 1990 Annual Report, p. 6.

К счастью, финансовые круги очень хорошо усвоили этот урок. Были разработаны автоматизированные системы, а потребность в сертификатах ценных бумаг в осязаемой форме резко сократилась. В результате этих нововведений появилась возможность производить расчеты и поставки на такие суммы, которые еще десятилетие назад казались немыслимыми. В 1990 г. Депозитарная трастовая компания зарегистрировала на счетах 73,9 млн поставок на общую сумму 9,2 трлн дол. Кроме того, было успешно обработано 15 981 размещение новых выпусков стоимостью 354 млрд дол.3 Получающие все большее распространение поставки ценных бумаг, особенно корпоративных и муниципальных облигаций, путем электронных записей на счетах обещают в будущем сделать процесс обработки сделок еще более эффективным и свести к абсолютному минимуму число ошибок и «срывов».

 

Клиринговый фонд

Все участники клиринговых расчетов обязаны делать взносы в клиринговый фонд Национальной клиринговой корпорации по ценным бумагам. Наличие фонда гарантирует, что NSCC сможет выполнить свои обязательства, и позволяет распределять риск убытков в случае, если один или несколько участников системы' не выполнят своих обязательств на суммы, превышающие их обязательные взносы. Размеры обязательных взносов каждого из участников определяются на основе количества совершаемых ими и обрабатываемых корпорацией сделок. Взносы в клиринговый фонд могут производиться в форме наличных денег, американских государственных ценных бумаг или бумаг, гарантированных государством, муниципальных ценных бумаг и аккредитивов. Правовой титул собственности на внесенные в фонд средства и все начисленные на них проценты принадлежит участникам, поэтому в случае необходимости NSCC может воспользоваться этими средствами только с разрешения участников. Объем фонда за последние несколько лег значительно вырос, что является следствием увеличения платы за обработку сделок, взимаемой с уже существующих и новых членов клиринговой системы, как с брокеров/дилеров, так и банков. Банковское участие в системе быстро возрастало со времени расширения клиринговых расчетов по сделкам с муниципальными облигациями, которое постепенно происходило в 1980 и 1981 гг. К концу 1985 г. клиринговый фонд достиг 245 781 ООО дол., что было на 230% больше, чем всего пять лет назад6. *

 

Трансферт ценных бумаг

6 National Securities Clearing Corporation - 1985 Annual Report, p. 10.

Трансферт акций (или облигаций) — это процесс, в ходе которого происходит переход и регистрация правового титула собственности на них в результате продажи, дарения или по каким-либо иным причинам. При том методе поставок и оплаты, который сейчас широко используется в индустрии ценных бумаг и подробно рассматривается нами в данной главе, передача ценных бумаг в физической форме сведена к минимуму и в перспективе должна исчезнуть совсем. В некоторых секторах фондового рынка, например, в торговле обращающимися на бирже опционами, сертификаты в осязаемой форме не выпускаются вообще. Однако кажется, что американцы отличаются особой привязанностью именно к сертификатам акций в осязаемой форме, поэтому попытки регистрировать собственность и передачу правового титула на акции и облигации корпораций исключительно в форме электронных записей на счетах оказываются не очень успешными. Тем не менее в июне 1986 г. Министерство финансов США полностью прекратило выпуск сертификатов среднесрочных и долгосрочных казначейских облигаций (бумажные сертификаты казначейских векселей не выпускались уже много лет). Кроме того, все большее число муниципальных ценных бумаг и бумаг государственных агентств выпускается исключительно или по желанию покупателей в форме записей на счетах.

 

Ценные бумаги, зарегистрированные на «название улицы»

К таким ценным бумагам относят те, которые были куплены по поручению клиента, но зарегистрированы на имя брокера, т.е. как бы на название, например «Уолл-стрит», При этом говорят, что клиент, является «собственни-ком-бенефициарием»-, а брокер — «зарегистрированным собственником», т.е. в записях трансфертного агента в качестве владельца ценных бумаг фигурирует брокер. Клиент брокера для трансфертного агента остается неизвестным. В результате все отправления корпорации-эмитента, такие, как материалы по голосованию, квартальные и годовые отчеты и, конечно, дивиденды, получает брокер, который в свою очередь должен немедленно переправить их клиенту или кредитовать счет клиента на сумму наличных и иных поступлений. Регистрация на имя брокера существенно облегчает процесс передачи ценных бумаг, так как в этом случае исчезает необходимость физического перемещения акции между клиентом, брокером и трансфертным агентом. Если сертификаты изначально не были зарегистрированы на имя клиента, для их передачи не требуется его подпись и поставка брокеру накануне окончательной поставки покупателю. Значение этой формы владения ценными бумагами уже рассматривалось в главе 12.

 

Технические методы трансферта ценных бумаг

Передача правового титула собственности на ценные бумаги имеет два аспекта: (1) процесс трансферта завершается актом поставки надлежащим образом подписанных сертификатов и (2) трансферт регистрируется в книгах эмитента. В большинстве случаев брокер выступает посредником своего клиента и выполняет все необходимые действия по передаче правового титула собственности и доставке ценных бумаг новому владельцу. Изредка клиенты настаивают на том, чтобы брокер перерегистрировал на них титул собственности, но оставил сертификаты у себя на безопасном хранении. В этом случае клиент получает платежи непосредственно от эмитента, однако для того, чтобы ценные бумаги стали отчуждаемыми в момент продажи, требуется подпись владельца на их сертификатах. Услуга безопасного хранения является достаточно невыгодной и неудобной для брокеров, поэтому некоторые брокерские фирмы ее просто не предлагают. Фирмы же, которые предоставляют такие услуги, как правило, взимают за них высокую плату.

На обороте каждого сертификата именной ценной бумаги имеется отпечатанная форма, называемая «переуступка (передача) и право передоверия». Когда сертификат ценной бумаги с должным образом оформленной переуступкой поставляется в целях передачи правового титула, переход правового титула собственности от прежнего зарегистрированного владельца к новому владельцу происходит, если даже трансферт не был зарегистрирован в реестре держателей ценных бумаг эмитента или его трансфертного агента, т.е. новый владелец одновременно с оформлением переуступки наделяется всеми правами собственности.

В бланке переуступки имеется место для вписания имени нового владельца, числа акций и имени брокера, который выступает поверенным клиента в процессе трансферта. Таким образом, фраза «право передоверия» означает, что брокер уполномочен в процессе трансферта заменить имя продавца ценных бумаг своим собственным именем. Эта же фраза присутствует в специальной форме, называемой «доверенность на акции (облигации)», которая всегда имеется в брокерских конторах. Вместо подписания самого сертификата ценной бумаги продавец может подписать доверенности на акции, по одной доверенности на каждый подлежащий поставке сертификат. Завершая процесс трансферта, брокер прилагает к каждому сертификату подписанную доверенность. В связи с тем что сертификаты со сделанной передаточной надписью становятся абсолютно отчуждаемыми, многие инвесторы опасаются пересылать их брокеру по почте. Выходом является пересылка неподписанных и, следовательно, непередаваемых сертификатов в одном конверте и подписанных доверенностей на них — в другом. После получения обоих конвертов брокер просто прилагает доверенности к соответствующим сертификатам и завершает процесс трансферта ценных бумаг. Таким образом, в случае утери сертификата на почте инвестор не понесет невозместимого ущерба.

 

Имя владельца (собственника)

На лицевой стороне каждого сертификата акций должно быть написано полное имя законного владельца. Правильность написания имени имеет огромное значение, поэтому новому владельцу, волучившему сертификат и обнаружившему ошибку в написании своего имени, следует немедленно вернуть сертификат трансфертному агенту для исправления. Ни при каких обстоятельствах не разрешается подчищать или как-либо иначе исправлять указанное на сертификате имя. В противном случае сертификат почти наверняка перестанет быть отчуждаемым до тех пор, пока трансфертный агент не получит документальных подтверждений законности права собственности владельца, что может потребовать немало времени. На сертификате акции могут быть указаны имена совместных владельцев. Наиболее распространены три типа совместного владения: совместное владение с правами наследника, пережившего других владельцев и наследников; супружеская общность владения; общее владение. В некоторых штатах совместное владение ценными бумагами ограничивается одним из двух первых типов. Совместное владение с правами наследника, возникшими в результате смерти одного или нескольких наследников (JTWROS), в основном характерно для супружеских пар. Типичное название совместного счета подобного рода выглядит как «Джон А. Смит и Мэри Т. Смит JTWROS». В случае смерти одного из совладельцев все права собственности на имущество автоматически и немедленно, еще до начала процесса утверждения завещания, переходят к пережившему его совладельцу. В одно время это достоинство совместного счета полностью элиминировалось потенциальной необходимостью платить значительный налог на наследство, однако после налоговых реформ 1981 г. это неудобство, по крайней мере для супружеских пар, было в значительной мере устранено. При передаче правового титула собственности на ценные бумаги, находящиеся в совместном владении, все зарегистрированные совместные владельцы должны подписать соответствующий сертификат. Это справедливо в отношении ценных бумаг, числящихся на любом из совместных счетов.

Супружеская общность имущества аналогична совместному владению с правами наследника, пережившего других наследников, поскольку она подразумевает право пережившего супруга. Этот тип совместного владения распространен в некоторых штатах и имеет определенные отличия от JTWROS, проявлящиеся после смерти одного из супругов или их развода.

Общее владение весьма заметно отличается от двух других типов совместного владения, поскольку каждый из совладельцев владеет лишь частью имущества на счете и не имеет прав наследника, возникающих в результате смерти других совладельцев. Доля умершего совладельца становится частью его состояния на момент смерти и распределяется в соответствии с завещанием.

Чеки на получение дивидендов, права голоса на собраниях акционеров и другие документы и права подвбного рода, например согласие на продажу акций, должны передаваться (подписываться) всеми совместными владельт цами, имена которых указаны на сертификате. Если сертификаты зарегистрированы на имя попечителя, опекуна, доверенного лица, администратора или иного законным образом назначенного представлять интересы, другого лица человека, они подписываются именно этим человеком. Если же законный держатель ценных бумаг скончался, для передачи правового титула собственности на них другим людям могут потребоваться дополнительные документы, в число которых обычно включаются: копия свидетельства о смерти, справки об уплате налогов на наследство, копия завещания или копия решения суда о назначении администратора, если покойный не оставил завещания.

 

Заверка подписей

Во избежание мошенничества Правило 209 NYSE требует, чтобы все подписи на представленных к регистрации сертификатах были заверены персональным членом или представителем организации—члена биржи, представителем коммерческого банка, трастовой компании или иной организации, подпись которого имеет юридическую силу и известна трансфертному агенту. Исключениями из этого правила являются только именные государственные ценные бумаги и ценные бумаги, зарегистрированные на имя брокеров (или иных номинальных владельцев).

Е[а всех бланках доверенностей на акции также имеется место для заверки подписи, однако на практике подписи на них уже давно не заверяются. В связи с тем что фактически все трансферты ценных бумаг осуществляются только с гарантией уполномоченного лица или организации, наличие подписи свидетеля стало излишним.

Поставка ценных бумаг, трансферт и клиринг 

ДРУГИЕ ПОЛОЖЕНИЯ, РЕГУЛИРУЮЩИЕ ТРАНСФЕРТ

 

Трансфертные агенты

Трансфертными агентами большинства компаний являются банки или трастовые компании, однако некоторые корпорации предпочитают действовать самостоятельно. Компании, представленные на NYSE, обязаны иметь трансфертного агента, офис которого расположен в финансовом районе Нью-Йорка. Получив сертификат с должным образом оформленной передаточной надписью, трансфертный агент погашает его, обычно путем перфорирования, и выписывает другой, на котором указывает имя нового владельца. В тех случаях, когда представленный ему сертификат требует для завершения процесса трансферта предъявления дополнительной документации, такая документация должна быть составлена надлежащим образом.

Помимо регистрационных функций трансфертные агенты могут выполнять функции платежных агентов, выплачивая наличные дивиденды или распределяя новые акции, если выплата дивидендов осуществляется в такой форме или производится «сплит» (разбивка акций на несколько бумаг с меньшими номиналами). Если речь идет о взаимных фондах, дополнительной обязанностью агента является выкуп (ликвидация) паев по письменному или переданному по телефону требованию клиента. Трансфертный агент также ведет реестр имен и адресов акционеров, хотя следует помнить, что многие из них ему неизвестны, так как являются собственниками-бенефициариями ценных бумаг, зарегистрированных на имя номинальных владельцев; поэтому в действительности в реестре фигурируют главным образом имена брокеров — номинальных держателей ценных бумаг.

 

Регистратор

Несмотря на довольно звучный титул, работа регистратора в основном состоит из рутинных операций. Получив от трансфертного агента уведомление о том, что какой-либо конкретный сертификат погашен и вместо него выпущен новый, регистратор проверяет по своим записям соответствие (совпадение) числа акций, представляемых новым и старым сертификатами. Таким образом предотвращается «разводнение» акционерного капитала путем избыточного выпуска акций. Если трансфертный агент сделал свою работу аккуратно, обязанности регистратора оказываются чисто номинальными. Однако много лет назад бывали случаи, когда трансфертные агенты ошибались, в результате чего интересы (участия) акционеров фактически «размывались»; именно это стало причиной появления правил, требующих отделения функций регистратора от функций трансфертного агента.

 

Трансферт облигаций

Трансферт именных облигаций в общих чертах не отличается от уже рассмотренного трансферта именных акций, за исключением-того, что обычно в роли трансфертного агента выступает доверительный собственник. Однако если облигации представлены сертификатами на предъявителя, правовой титул собственности на них передается самим фактом поставки, поэтому не возникает необходимости в формальной регистрации трансферта и даже права собственности на них. Такие облигации просто подписываются владельцем без указания лица, которому они передаются, т.е. делается «бланковый индоссамент». Фактически такие облигации принадлежат тому, у кого они физически находятся, что порождает необходимость их чрезвычайно тщательного хранения. В случае потери или кражи их восстановление оказывается гораздо более дорогим, трудным и длительным делом, нежели восстановление утерянных или украденных именных акций.

 

Украденные, утерянные или поврежденные сертификаты

Ежегодно масса сертификатов утрачивается — на почте, при пожаре, в результате кражи, иногда люди просто забывают, куда они их положили. Но даже если дом, в котором они хранились, сгорит дотла, у трансфертного агента и у эмитента нет уверенности в том, что они не попадут в руки мошенника и не будут когда-нибудь в будущем предъявлены с требованием выплаты процентов, основной с^ммы долга или дивидендов.

При обнаружении пропажи сертификатов их владельцу следует немедленно обратиться к эмитенту и трансфертному агенту. Трансфертный агент должен сразу же объявить о запрете на трансферт данных сертификатов на случай, если кто-либо попытается провести операцию с ними. Однако этот запрет не является абсолютно эффективным, так как сертификаты могут уже никогда не появиться на рынке. Затем владелец ценных бумаг дает письменное показание под присягой обо всех обстоятельствах, при которых были утрачены сертификаты. Наконец, ему приходится оформить дорогостоящее обязательство поручителя. Такое обязательство дорого стоит из-за того, что поручительская компания, принявшая его, в случае, если утраченные сертификаты в будущем вновь выйдут на свет, будет обязана выкупить их по любой цене. Таким образом, все сказанное выше является сильным аргументом в пользу того, что ценные бумаги по возможности надо регистрировать на имя брокера.

 

УНИФИЦИРОВАННЫЙ ТОРГОВЫЙ КОДЕКС, СТАТЬЯ 8

Унифицированный торговый кодекс является попыткой унифицировать разнообразны!; законы, регулирующие в первую очередь продажу осязаемых и неосязаемых товаров и услуг, а также операции с ценными бумагами. Основные положения кодекса приняты в большинстве штатов.

7 В штатах, приняЕіших Унифицированный торговый кодекс, до его появления процесс передачи правового титула собственности на ценные бумаги в значительной мере регулировался Унифицированным законом об отчуждаемых (свободнообращающихся) инструментах и Унифицированным законом о трансферте ценных бумаг, а также рядом законов и положений общего права. Эти законы продолжают действовать в штатах, не принявших кодекса, однако по своему основному содержанию они не слишком отличаются от рассматриваемых здесь положений кодекса.

Статья 8 кодекса применима к операциям с ценными бумагами как объектами капиталовложений7. Она направлена на защиту прав на титул собствен-

ности добросовестных покупателей ценных бумаг, заплативших за них их стоимость и не знавших в момент или до покупки о каких-либо притязаниях или требованиях третьих лиц в отношении них. Понятие отчуждаемости (обращаемости) в статье адаптировано к особенностям операций с ценными бумагами, включая формальные проблемы трансферта и регистрации. Добросовестный покупатель получает юридические основания для отклонения претензий и исков со стороны эмитента или третьих сторон.

Если покупатель приобретает ценную бумагу по стоимости, не подозревая о наличии каких-либо притязаний или требований на нее со стороны третьих лиц, и передаточная надпись на сертификате сделана должным образом и надлежащим лицом (если речь идет об именных ценных бумагах, например акциях), он может получить правовой титул собственности на нее и зарегистрировать ее сертификат на свое собственное имя. Его право на ценную бумагу остается в силе, даже если эмитент впоследствии будет утверждать, что в ходе операций с ней до ее поставки данному покупателю были допущены нарушения, за исключением случаев, когда (1) ценная бумага является фальшивой; (2) подпись эмитента на сертификате подделана; (3) выпуск данной ценной бумаги является незаконным или противоречащим конституции. Безупречность правового титула собственности покупателя сохраняется при условии надлежащего оформления передаточной надписи на сертификате и отсутствии у покупателя сведений о притязаниях или требованиях третьих лиц в момент или до совершения сделки купли-продажи, даже если третье лицо докажет, что поставка ценной бумаги была незаконной. Суть этого правила направлена на защиту покупателей от потери правового титула собственности из-за наличия каких-либо осложнений в отношениях между лицами, которых покупатели не знают и которые не являлись одной из сторон в сделках приобретения ценных бумаг этими покупателями.

Кодекс устанавливает, что лицо, передающее ценную бумагу, гарантирует законность и правомочность трансферта, подлинность ценной бумаги и отсутствие претензий к ценной бумаге со стороны, например, эмитента. Он также однозначно устанавливает, что лицо, заверившее подпись на сертификате, гарантирует подлинность этой подписи, наличие у подписавшегося лица права сделать передаточную надпись на сертификате и законного права поставить свою подпись. Эмитент или трансфертный агент, выписывая покупателю новый сертификат, гарантирует, что ценная бумага является подлинной й имеет надлежащую форму, что она выпущена законным образом и не выходит за рамки, определенные для данного выпуска. Представляя сертификат к погашению и требуя оформления нового сертификата, получатель ценной бумаги гарантирует, что необходимая передаточная надпись сделана и подписана только лицами, имеющими на это право. Очевидно, если гарантии всех лиц, участвующих в процессе передачи ценной бумаги и правового титула собственности на нее, окажутся надежными, трансферт ценной бумаги успешно завершится.




Страница: | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 | 41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 | 51 | 52 | 53 | 54 | 55 | 56 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 62 | 63 |

Оцените книгу: 1 2 3 4 5

Добавление комментария:






Информацию в электронную библиотеку yourforexschool.com добавляют исключительно для ознакомления. Если вы являетесь автором книги или компанией которая имеет права распространения и вы хотите чтоб на сайте не было вашей книги, то напишите в обратную связь и мы незамедлительно удалим её.

Копирование материалов сайта разрешено только с использованием активной ссылки на yourforexschool.com Copyright © 2010